“江夏王自京口返回朝廷，将军为何在此筑城阻路，阻挡大王车驾？”
萧宝玄不敢靠近，派出信使向阻挡去路的守军喊话。
南齐朝廷听说崔慧景调转枪口，率军攻向京城之后，除了向京口增派援军，同时派出骁骑将军张佛护为主将，直阁将军徐元称等五将为副将率军万余在竹里筑城，以为后援。
没想到萧宝玄竟然与崔慧景同谋，诱杀朝廷将领，开城迎接叛军。
竹里城成为阻挡叛军的第一道防线。
竹里位于京口通往京城的官道大路必经之地，北面濒临大江，南面是句容县的华山。华山就是今天的句容宝华山，后因高僧释宝志在此讲经传法而更名。
张佛护等人率军在竹里修筑一座主城，两座副城驻军防守，既阻断道路，又互为犄角。
站在竹里主城城墙，听见萧宝玄使者喊话，张佛护高声回话。
“末将受国家厚恩，奉命在此筑城。怎敢阻挡江夏王车驾！大王想回朝廷，直接从此通过便是！”
碰了个软钉子。
萧宝玄怎么敢就这么从竹里防线通过！
没得聊了，只能动手。
萧宝玄麾下的京口军也就起个摇旗呐喊，以助声势的作用，作战还是要靠崔觉和崔恭祖率领的八千前锋精兵。
崔觉自以为善战，带着部下先行进攻竹里城，却在竹里三城组成的交叉火力下，被乱箭射退。
说起来是禁军直阁将军，但崔觉从来没有真正上过战场，不过是以功臣子弟的身份获得的军职。
却又不服素有威名的勇将崔恭祖，屡屡与之发生口角。
冷眼旁观，暗骂一句，废物！崔恭祖思谋破敌之策。
“弟兄们，多吃肉脯。酒么，先少喝点，等攻破竹里，再庆功畅饮！”
让后方水师运来几船美酒，肉干作为军食，崔恭祖让部下多吃肉，少喝酒，吃饱肚子，随时准备出击。
“诺！”……
麾下军士纷纷应和。
通常军食，每日能有一肉就不错了，如今餐餐肉食，令众军欢腾起来。虽然是冷食，但春夏之交，天气已暖，并无妨碍。
这是久经沙场的崔恭祖想出来的刁滑战法。
自己部下就餐不用生火做饭，提前就餐，吃饱喝足了，养足精神。只要看见竹里城升起炊烟，朝廷守军开始生火做饭，崔恭祖就率部猛攻。
“将军，叛军又攻城了！”
已经听见进攻的号鼓，不用部下通报，张佛护也知道该登城指挥防守了。
恨恨地啐了一口，张佛护暗骂，这个崔恭祖真是歹毒！
两天下来，竹里守军从将军到士兵，就没人吃上一口安生饭，个个又饿又累。
张佛护就想不通了，也没见叛军生火做饭，这帮人就不用吃饭？
“休得胡言！我等受朝廷厚恩，只有以死相报！”
张佛护与几名副将商议对策，都没有什么好办法，苦着个脸。
直阁将军徐元称与崔觉是同僚，有些交情，眼见交战不利，士气低落，便生出投降念头。稍稍出言试探，便被张佛护断然拒绝，徐元称连忙改变口风。
嘴上是附和张佛护，声言为朝廷尽忠，心底已经打定投降的主意。
入夜，徐元称派自己心腹潜出城外，给崔觉送信，表达投降之意，约定里应外合，献出竹里城。
第二天，又是在守军想做饭的时候，崔恭祖率部猛攻。
已经饿得有些心慌，脚软，张佛护勉强登上城墙指挥作战。只见徐元称带着几名部下登城而来。
“张将军，您歇会，我来替你。”
徐元称来得正是时候。
感激地拍拍同僚的肩头，张佛护转身想坐下歇会。
不曾想，徐元称在背后抽出战刀，手起刀落，将张佛护斩杀在城头。随后，率自己亲信打开城门，放叛军入城。
主将被杀，群龙无首；饿了两三天，没吃上一顿安生饭，守军都没了气力。再有内奸作乱，竹里三城迅速陷落。
除了徐元称投降，另外四位副将姚景珍、徐景智、董伯珍、桓灵福全部战死。
崔觉洋洋自得，觉得攻破竹里，自己的功劳最大。
崔恭祖懒得和他计较，自与麾下弟兄饮酒庆功。
崔慧景听说竹里大捷，大喜，率主力赶来会合。屁股没坐热，儿子崔觉和勇将崔恭祖就争起功来。
见两人水火不容，崔慧景和起稀泥，让两人各领一军，各自为战。
刚刚投降的徐元称给崔觉做副将，崔恭祖这里则派勇将刘灵运为副将。说是副将，崔慧景派心腹勇将刘灵运到崔恭祖身边，也有监视的意味。
尚未攻到建康城，崔慧景军中已经出现裂痕。
攻破竹里之后，叛军继续向建康进军。
朝廷派出中领军王莹率两万禁军迎敌。
王莹出身琅玡王氏，是东晋名相王导的六世孙。领着两万禁军出建康，王莹下令在玄武湖头，倚靠钟山西麓开始修筑营垒，阻断平路大道。
为了给王莹争取时间修筑完备的防御工事，南琅玡郡临沂县令李玉之请命，去发动县中丁壮，毁坏京口往京城沿途桥梁，阻断道路，延缓叛军进兵速度。
成功地完成任务，拖延了崔慧景大军进军速度，王莹顺利修建起坚固的营垒，李玉之却被崔慧景大军活捉。
本想做做姿态，劝降李玉之，不曾想这位县令是个直脾气，痛骂崔慧景为叛贼，骂不绝口。崔慧景老脸有些绷不住，恼羞成怒，下令将李玉之斩首。
崔慧景率大军来到京城郊外，钟山脚下，遥见王莹率朝廷大军已经修筑好营垒，严阵以待，不禁感到有些头疼。
依山傍湖，王莹大军营垒坚固，又有足够多的兵力。若要强攻，只怕要伤亡惨重，还不一定能攻破。
就在崔慧景有些彷徨无计之时，有人向他献上破敌之策。
被萧宝卷和他的近幸盘剥、欺压，百姓心中早就暗藏怒火，崔慧景一路攻向京城，沿途不断有人投军，队伍日渐壮大。
投军的众人之中，有个京郊竹塘村的猎户，名叫万副儿，熟悉钟山地形，向崔慧景献上一策。